灭绝师太(张冰玉 饰)宁愿去抢倚天剑自杀，也不想遭受赵敏(贾静雯 饰)(汪明荃 饰)(刘玉璞 饰)的羞辱，赵敏不让她这么痛快去死，只想对她百般羞辱，灭绝师太被押回佛塔，反复提醒弟子们绝不可以把峨眉剑法透露给赵敏，丁敏君(林静 饰)和周芷若(高圆圆 饰)(赵雅芝 饰)(喻可欣 饰)等人看到灭绝师太伤势严重，她们都心痛不已。与此同时，徐大哥和朱大哥带江湖义士来投奔张无忌(郑少秋 饰)(刘德凯 饰)，当年他们救过张无忌和杨不悔(潘仪君 饰)(杨盼盼 饰)，现在想和张无忌一起抵抗元兵，为民请命，张无忌自然求之不得。
朱大哥向张无忌汇报了一件事，一帮番僧曾经雇他们的车拉灭绝师太和众弟子，半路上又遇到了另一帮番僧，他们押解着武当派的宋远桥等人，杨逍(张铁林 饰)打听到番僧把峨眉派和武当派的人都押送到大都的万安寺，心里开始犯嘀咕，因为番僧一向心狠手辣，绝不会轻易放朱大哥他们活着离开，即使他们侥幸逃脱，番僧也必定会派人追杀，朱大哥解释他们互相打斗，故意制造了分赃不均的假象，才得以安全脱身，张无忌对他们深信不疑，可杨逍还是心存疑虑。
转眼就到了八月初五，很多江湖义士齐聚蝴蝶谷，张无忌当众宣布明教要以反元锄J为己任，与江湖各派的恩怨一笔勾销，大家冰释前嫌，共同对抗朝廷。可眼下最重要的是前往大都营救六大门派，张无忌又立了一条新教规，明教弟子要以义气为重，大事为先，绝不允许滥杀无辜，否则绝不宽恕，张无忌和在场所有人举杯痛饮，同仇敌忾，当场立下誓言。
第二天一早，殷天正(姬麒麟 饰)父子和张无忌拜别，张无忌让朱大哥等人回去筹备起事事宜，千叮咛万嘱咐他们不要滥杀无辜，才能赢得民心。张无忌带杨逍等人前往大都，可他一路上都心事重重，杨逍一眼就看出他不放心手段毒辣的朱大哥，可现在正值用人之际，杨逍就擅自封朱大哥为明教副香主，张无忌虽然有忧虑但也相信他的眼光。
小昭(陈秀丽 饰)(陈玉莲 饰)依依不舍送张无忌离开蝴蝶谷，她很想跟着张无忌去大都，可张无忌觉得此行很凶险，而且小昭身上还栓着铁链，行动多有不便，小昭拜托张无忌向赵敏借倚天剑，帮她把铁链砍断，张无忌又不能把倚天剑带回蝴蝶谷，只好答应她一同随行，小昭顿时眉开眼笑，和大家一起上路了。
赵敏的师父苦头陀回来复命，他带人四处打听，也没有查到张无忌和明教的下落，赵敏狠狠数落了他一顿，最后还是感谢苦头陀教的武功，才让赵敏幸运躲过灭绝师太的袭击，苦头陀是明教光明右使范遥(袁苑 饰)，他毁容以后就改名苦头陀，潜入汝王府做了赵敏的师父。赵敏向苦头陀请教中原的剑法和武功绝学，可他每次都找各种借口推诿，只传授赵敏一些皮毛，赵敏怀疑他的忠心，苦头陀急忙跪地百般解释，赵敏向他请教华山剑法，苦头陀只好传授给她其中几招。
张无忌和杨逍等人继续赶路，他们一路上都能看到明教弟子留下的标识，就按照这个路线，安全避过了元兵，韦一笑(刘长生 饰)和杨逍百思不得其解，都猜不到是哪派的明教弟子所为。张无忌等人假扮进城看病的布匹商人，巧妙通过守城官兵的排查，很快来到万安寺的外面，杨逍仔细勘察地形，断定六大门派弟子被关在佛塔里面，可是万安寺守卫森严，根本无法从正门冲进去，张无忌和杨逍商量决定绕到后山找突破口。
张无忌，杨逍和韦一笑悄悄来到后山，他们居高临下看到番僧押着何太冲(沈保平 饰)来到擂台，何太冲被逼无奈和番僧对战，很快被打翻在地，何太冲誓死不归降朝廷，又被砍掉一根手指送回佛塔，紧接着赵敏下令把周芷若带来，并趁机向苦头陀请教何太冲的昆仑剑法，苦头陀向她一一解释，并亲自示范，赵敏很快掌握了其中精髓。
周芷若被押上擂台，她大义凛然拒不投靠朝廷，更不使出峨眉剑法，赵敏气得怒不可遏，对她大肆羞辱，恶语相向，赵敏还口口声声称倚天剑本来就是她的，周芷若对她嗤之以鼻，还历数了朝廷的恶行，赵敏被彻底激怒，威胁要毁了周芷若的脸，张无忌情急之下只好抛出赵敏送他的首饰盒阻止，赵敏手起剑落把首饰盒砍成两半，张无忌趁机去救周芷若，赵敏认出那是她送给张无忌的首饰盒，才知道他一直随身带着，才稍稍安心，张无忌承诺会找匠人修好，让赵敏放了宋远桥等人，赵敏答应会很快放人，就是不许张无忌带走周芷若。
玄冥二老趁其不备偷袭张无忌，张无忌沉着应战，杨逍和韦一笑也急忙赶来增援，赵敏威胁要杀了所有被关在佛塔的人，周芷若不想连累张无忌，答应继续留在万安寺，赵敏怀疑张无忌和周芷若是恋人关系，张无忌矢口否认，苦苦恳求赵敏放了六大门派的人，承诺会竭尽全力完成答应她的三件事，赵敏赌气要毁了周芷若的脸，韦一笑凭借高超的轻功飞身过来摸了赵敏的脸，并且扬言会把周芷若受的伤加倍奉还给赵敏，然后就一飞冲天，赵敏心生忌惮，她不敢造次，只好放张无忌和周芷若离开。
夜里，赵敏辗转反侧睡不着，不由地想起和张无忌相识以来的一幕一幕，她的心里百感交集。张无忌半夜被噩梦吓醒，突然发现窗外有一个人影，他大声把杨逍和韦一笑喊起来，三个人追踪那个人来到后院，才认出来人是苦头陀，苦头陀挑战张无忌，张无忌沉着应战，几个回合下来，苦头陀突然跪倒在地，自称是明教光明右使范遥。